一、 何谓隐名股东？
隐名股东是与挂名股东、实际股东相关联的概念。简单地说，挂名股东，是与实际投资人达成协议，不实际履行出资义务，出借（或同意使用）其姓名或名称的公司名义股东，而与之对应的实际出资人，就是所谓的隐名股东。
二、 为何隐名？
大致可归结于规避法律限制性规定、行事低调等颇具想象空间的原因。
三、 隐名的风险
用隐名股东的方式投资，当然也是为了逐利之目的；有没有《刑法》191条的情形（“明知是走私犯罪的违法所得，为掩饰、隐瞒其来源和性质而提供资金帐户、协助将财产转移为现金或者金融票据、通过转帐或者其他结算方式协助资金转移、协助将资金汇往境外或者以其他方法掩饰、隐瞒犯罪的违法所得及其收益的性质和来源的行为，为洗钱罪，不定包庇罪”。），不敢妄言。重要的是，隐名股东的隐名风险，即股东权利可能因隐名而遭受损害，却是必须提前考量，也是可以通过合理方式避免的！
四、 隐名情况下的法律关系
1、 隐名股东与挂名股东之间的契约（协议）关系
2、 隐名股东与公司之间的权利义务关系
3、 在公司外部纠纷中隐名股东面对的法律关系
五、 如何处理上述法律关系中可能面临的问题？
1、（隐名股东与挂名股东之间的契约（协议）关系）一般可依该契约（协议）解决。
2、（隐名股东与公司之间的权利义务关系）隐名股东是否具有股东资格、享有股东权利，从目前相关法律、司法解释及司法实践来看，要分情形，综合工商登记资料记载、股东名册、上条所涉契约、其他股东的认可等情况由法院来认定。同时，法律和行政法规有关股东身份的禁止或限制性规定不得违反。
3、（在公司外部纠纷中隐名股东面对的法律关系）公司的外部纠纷涉及到股东责任问题时，首先由工商登记资料记载的股东承担法律责任，但挂名股东可按约定向隐名股东追偿；也有挂名股东和隐名股东承担连带责任的情况。
三类纠纷的综述
1. 第一类纠纷
这种类型较为简单，只要双方关于隐名出资的约定不违反法律禁止性规定，则双方的约定有效，都应当遵守约定中的权利义务，违约应当承担违约责任。如约定违反法律禁止性规定，则应当按照过错大小承担损失，包括对外发生的民事责任的损失。
实际出资人对名义出资人具有未经同意转让股权后的损害赔偿权以及转交股息及其他股份财产权益的请求权（征求意见稿29条及19条第二款）；名义出资人对实际出资人具有因出资不足抽逃出资承担股东责任后的追偿权（征求意见稿20条）以及在未经
2. 第二类纠纷
此类纠纷的关键是确定实际出资人的股东身份。如不能根据征求意见第19条第一款规定确认实际出资人的股东身份，则应当推定名义出资人仍未公司股东，并享受股东权利和承担股东义务（第19条规定，名义出资人与实际出资人的约定不得对抗公司）。
如能确定实际出资人股东身份，实际出资人可撤销名义出资人的股东身份并确认自己的身份，（因为实践中名义出资人通常不配合，导致股权变更登记无法办理）；从而进一步实现自己的股东权利。
相反地，确认实际出资人股东身份后，亦可以帮助公司或者其他股东对实际出资人的未履行股东义务明确请求对象，即公司或者其他股东可以通过诉讼直接对实际出资人提出请求。此时是否可以将名义出资人作为共同被告，要求承担连带责任，法律未有明确说明。
3. 第三类纠纷
实际出资人与公司外部的关系，主要体现在第三人主张对公司的债权且依据相关法律（例如出资不足或抽逃出资发生时）对名义出资人和实际出资人提出请求的情形。征求意见稿第20条规定：公司债权人将名义出资人与实际出资人列为共同被告的，人民法院应予准许。
列为共同被告后，是否将实际出资人认定为股东并承担股东责任？虽然法律并未明确规定，笔者认为仍然应当适用前述的要件，即法院不应将名义出资人和实际出资人列为共同被告后，直接判令实际出资人承担股东责任。学说观点《隐名股东的法律地位及权利保护》认为：“一系列的行为表明其对外以公司名义从事相关业务经营，该行为对社会来说具有一定的公示力，善意第三人对其有充分理由相信其为该公司的股东”，笔者认为亦有一定道理。法院审判时应当结合内部（前述要件）和外部的特征（前述学说观点），综合性地判定实际出资人是否需直接承担股东责任。
实质股东承担股东责任的特殊规定：第一：公司的实质股东仅一人，其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的，公司的实质股东对公司债务承担无限责任，名义股东对公司债务承担赔偿责任（征求意见稿第50条）；第二：未经他人同意以该他人名义登记为股东的，申请登记行为人应当承担因此产生的后果；公司或者公司债权人主张被冒名登记为股东者承担股东责任的，人民法院应当驳回其诉讼请求（征求意见稿21条）。
实践中各方当事人注意事项
1. 实际出资人
实际出资人与名义出资人关于出资的协议：首先不得违反法律禁止性规定。违反法律禁止性规定将导致权利得不到保护，且可能产生国家征收的后果；明确名义出资人为公司实际股东且承担投资风险；明确名义出资人不得未经同意处分股权（包括出卖、设定质押等行为）以及实际出资人请求时名义出资人办理股权变更(例如双方为非涉外主体时一元转让)的义务；明确名义出资人在股息及其他股份权益中的义务；明确名义出资人参与公司的具体方式；名义出资人的违约责任；
在公司经营过程中，如实际出资人希望享受股东权利，则应当在股东管理事项（例如股东会决议等）留下签字的书面证据，用以确认股东身份；
避免一个实际出资人授权多个名义出资人开办同一家公司，导致实质一人公司从而承担无限责任。
2. 名义出资人
双方必须有协议，否则可能产生不利法律后果。例如如出现严重股东责任时，实际出资人否认其实际出资人身份，导致名义出资人承担股东责任。同样的，要注意与实际出资人关于出资的协议不得违反法律禁止性规定。在出资协议中要约定不得抽逃出资和出资不足，不要办理中介垫资的公司设立登记；约定实际投资人为实际股东并承担投资风险；约定名义出资人的待遇，例如公司职务或担任名义出资人的费用等；实际出资人的违约责任。如有可能，可以名义出资人、实际出资人和其他股东签订多方协议的方式，明确三方权利义务。
避免一个实际出资人授权多个名义出资人开办同一家公司，导致因被认定实质一人公司，从而承担赔偿责任。
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