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有限责任公司的股东、董事和监事怎么选?
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  阅读:383   创建时间:2019-1-9    更新时间:2019-1-9  
 
   

对于一人创办的小型私企,在初创阶段其实无需太关注这个问题,关键是要“凑够人”去成立公司,根据《公司法》第51条规定:“董事、高级管理人员不得兼任监事“,所以,我们经常说:“一个最简单的有限公司架构需要2个人,一个兼任法定代表人、执行董事和总经理,另一位任监事。”

在实际的操作中,很多独立投资人都是自己任了股东、法定代表人、执行董事和总经理4个角色,然后找伴侣、父母或亲朋好友任监事角色。

但凡是权力,一般都匹配了义务,而且公司哪一天做大了,架构的设置就非常重要,提前了解股东、董事和监事的责权,有备无患

 

l  所需人数

股东会是由公司的全体股东组成,如果是一人有限公司,那么就一个股东;如果公司有5个股东,那么股东会的人数就是5人,股东会是法定必设机关;

董事会的人数是313人,也就是说凑够3个人才能成立董事会;不设立董事会的,可以只设一名执行董事;

监事会的人数不少于3人,但职工代表不能少于三分之一;不设立监事会的,可以只设1-2名监事。

 

l  职责总括

股东会是最高权力机构,董事会是执行机构,监事会是监督机构。

 

l  股东会

股东会是公司的最高权力机构,决定公司一切的重大事项,有人说:“出钱的就最大吗?”,没错!出钱的就是最大,这是商业世界的真理。

 

主要职责:

1.    决定重大事项

公司的经营方针和投资计划、增减注册资本、发行债券、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、修改公司章程

2.    选举董事和监事

    选举和更换董事、监事,有权决定董事、监事的报酬

3.    审批董事和监事做的方案报告

审批:董事会报告、监事会报告、年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。

 

召开方式

    定期的股东会议按章程规定召开,代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

 

表决方式

按照《公司章程》或《补充章程》规定,可以约定某些事项需要全体股东通过才能表决,某些事项达到一定比例股东通过就可以表决。也可以约定“同股不同权”,某些创始股东拥有更多的投票权,比如京东的AB股制度,刘强东就拥有1:20的投票权,哪怕在股权被稀释也不失去对公司的控制权。

 

l  董事会

    董事会是股东会决议具体内容的执行机构,董事会根据股东会的决议制订公司投资规划的具体方案、开展企业经营管理、聘任总经理、根据总经理提名任命高级管理人员等工作。另外,对于公司重大事项需要股东会审批时,董事会负责制订相关方案

 

主要职责:

1.      召集召开股东会议;

2.      执行股东会决议;

3.      决定经营计划和投资方案、公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘公司经理及确定其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及确实其报酬、公司基本管理制度;

4.      制订需要股东会审批的各类方案(财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案、变更公司形式的方案等)。

 

表决方式

一般采用一人一票制,《公司章程》或《补充章程》有特殊规定的除外。

 

l  监事会

很过人认为监事就是一个“摆设”,对于只有一个股东的小私企,我认为是的,监事就是为了应付工商登记的花架子。但对于一个成熟的中小型企业,监事拥有的监督权力却不容小觑。

主要职责:

1.      财务检查权:可以检查公司财务;

2.      董事高管监督权:对董事、高管执行职务是还违反法律、法规、章程以及股东会决议进行监督,发现问题可以要求纠正、提出罢免提案、代表公司提起诉讼。提议、主持召开临时股东会:提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

3.       代表公司起诉权:对董事、高管人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,有权以自己的名义代表公司提起诉讼。

4.      股东会提案权:可向股东会会议提出提案;

5.      其他职权:公司章程可以规定其他职权。

 

l  高级管理人员

   《公司法》在附则中规定:“高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人。”

 
   出自:广州促程服务机构    
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