注册资本的“认缴制”和“实缴制”

l  认缴制度下，注册资本在成立公司时，可以先不缴纳？

对的，新版《公司法》已经取消了原来2年之内缴清的条款，原则上可以写20年，甚至是100年。

l  还有最低注册资本的要求吗？

    没有，原则上1元也是可以的。但旧版《公司法》对于普通有限公司最低注册资本的约定，在很多人心中还存在着刻板印象，所以一般情况下，注册资本不建议低于3万元。

l  注册资本可以随便写吗，越多越好？

虽然认缴制度下，注册资本跟股东的现有资产、资信状况无关，但并不意味着注册资本可以任意写，应该考虑如下几个因素：

1.    自己承担风险的能力：认缴的资本越大，股东的责任越大，《公司法》第三条第二款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”。

2.    有没有竞标或对外展示的需求：有某些行业的投标，招标方会给注册资本设定一个门槛，比如注册资本50万以下的企业不能竞标。或者企业在跟第三方洽谈业务时，会因注册资本过低而处于劣势。

3.    税票额度的需求：虽然在法规上，增值税发票和注册资本之间没有直接联系，但如果一个企业的注册资本过小，承担债务和责任的能力过弱，税局在监管上就会比较谨慎，在企业开业初期，会配以较低的额度和较少的数量。

l  可以用无形资产出资吗？

无形资产一般包括专有技术、专利技术、商标权、著作权、土地使用权等，经过评估后，并依法将相关无形资产的所有权变更为公司后，即视为完成实缴注册资本的义务。

但实际的操作中，专利技术的市场价值，需要产品转化和团队合作才能体现价值，初期的专利技术的估值将会非常低，所以不建议以专利技术，尤其是新专利技术作为出资。

l  无形资产不做评估，直接认缴注册资本，可以吗？

    如果没有评估机构对无形资产的评估价格，出资股东将无法履行实缴的义务，这就等同于没有足够的现金，但硬要认缴一个很高的注册资本。逾期不履行实缴的义务，首先对于其他股东是一种违约行为。其次，也会影响分红和增资，《公司法》第34条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”（全体股东约定不按照出资比例分红或者不按照出资比例优先认缴的除外）。

l  股东只想拿无形资产出资，但评估价格很低，怎么保证公平？

办法还是有的，举一个具体的例子：

小明想以专有技术出资，所有合资股东都公认小明的技术值50万元，但找了很多评估机构，预估价只有5万元。这时，小明可以跟公司约定，出资50万元，但该笔出资用于购买小明的产品或提供的服务，使该批产品或指定的服务足以冲抵出资。

具体操作是，小明向公司账户打入50万元（备注为“资本金“），然后公司向小明签署协议并支付50万元购买小明提供的技术和服务，当然这样的操作小明会产生一定的税负，至于在税务上如何策划和规避，这里就不展开叙述了。

但至少这样的操作，既可以保证公平，又可以让专利技术转到公司的名下。

l  公司有无法清偿的到期债务，未实缴出资的股东要承担责任吗？

回答是：“很可能要承担责任。”

    依据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。按照现阶段的司法判决案例，未实缴的出资股东，多数都要承担连带责任。

所以，认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是永久免除，在公司经营发生了重大变化时，公司包括债权人可以要求公司股东缴纳出资，以用于清偿公司债务。这就要警醒投资人，不要对注册资本的认缴轻易许诺。

l  认缴制度下，还需要验资吗？

政府部门已不再要求企业委托会计师事务所出具《验资报告》，即原则上，企业已经无需再做验资程序。但在实际操作中，一些金融机构或投资机构，为了保证实缴资本的情况属实，会要求企业提供。

例如，企业A在银行办理贷款时，银行要求其必须提供《验资报告》；又如某私募基金要投资企业B，在做尽职调查时，要求企业B补做验资的程序。其实这个也很好理解，金融机构和投资机构把企业虚假出资和做假账的风险，转嫁给了会计师事务所。

l  股东要缴纳资本，可以打到财务人员或其他股东的私账吗？

这种做法是错误的！将出资款转至财务人员个人银行卡或者其他股东指定的银行卡，这是绝对错误的做法。正确的做法应该是向公司账号转入投资款，且一定要在备注中写明是“注册资本”或“投资款”，以便财务入账时有明确的依据。